区直属各机关、企事业单位，各人民团体：

《包头市白云鄂博矿区区属国有企业重大事项审批管理制度（试行）》已经区委、区政府同意，现印发给你们，请结合实际，认真贯彻落实。

白云鄂博矿区人民政府办公室

2024年月2月1日

包头市白云鄂博矿区区属国有企业重大事项管理制度（试行）

为进一步规范区属国有企业重大事项管理，确保国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《内蒙古自治区企业国有资产监督管理条例》等法律、法规和包头市有关政策规定，结合区属国有企业工作实际，制定《包头市白云鄂博矿区区属国有企业重大事项审批管理制度（试行）》。

一、区国有企业改制重组事项（含设立、合并、分立、撤销、混改、章程制定和修改、资本金变动）

（一）设立区国有企业的，需要按照下列要求履行审批手续。

1.成立区属一级企业，由发起设立的区行业主管部门出具可行性研究报告或专家咨询论证意见后，由区行业主管部门报分管副区长专题会研究后，提请常务会议研究，形成区政府同意核准的批复文件或会议纪要，向区国资委提交相关资料（可行性研究报告或专家咨询论证意见、法律意见书、资金来源说明、股东主体资格证明、公司章程、法定代表人、董事、监事、经理人员任命文件等）备案后实施。

2.区属国有企业设立子公司的，由发起设立的区职能部门或直属国有企业在出具可行性研究报告或专家咨询论证意见后，经区国有企业会议研究通过后，由区行业主管部门报分管副区长专题会研究后，提请区长办公会会议研究，形成区政府同意核准的批复文件或会议纪要，向区国资委提交相关资料。同时，由母公司出具党委（或党组）会议纪要、董事会决议、母公司近期财务报表。区属国有企业在白云矿区以外设立子公司，由区政府常务会研究确定。

3.区国有企业申请登记的经营范围中有法律、法规和国务院规定必须在登记前报经批准的项目，需办理有关批准文件或者许可证件。

4.同类业务要纳入同一个公司管理，原则上不得采取“一个项目一个公司”的方式设立公司及子公司。

5.严禁突破国有企业投资项目负面清单设立公司。

6.连续3年亏损的国有企业设立子公司要从严掌控。

（二）区国有企业合并、分立、撤销、混改、章程制定和修改、资本金变动的，除按照上述要求履行审批手续外，还需要按照下列要求执行。

1.区国有企业合并/分立，应当制定合并/分立方案，对有关资产进行评估，聘请专业第三方机构进行专项审计，编制资产负债表、财产清单、债权债务明细，签订合并协议，在法律规定期限内通知债权人并公告合并/分立事项，修改公司章程，办理工商登记。

区国有企业在合并/分立后需及时进行财务调整、业务交接、资产过户。

2.区国有企业撤销，需成立清算组并进行备案，按照法律规定期限通知债权人申报债权并进行公示公告，对相关资产进行评估，聘请专业第三方机构进行专项审计，编制资产负债表、财产清单、债权债务明细，清算组需在公告期届满后制定清算方案，清算方案经履行完毕决策程序后，进行资产清查、债权债务处理、财产分配，清算程序结束前出具清算报告，清算报告向区国资委等相关职能部门备案后办理注销登记。未尽事宜按照《中华人民共和国公司法》相关规定执行。

3.区国有企业与其他民营企业混改，应当制定混合所有制改革方案，区行业主管部门报请区政府同意混改方案并形成批复文件或会议纪要，聘请专业第三方机构就对国有企业引入民营资本事宜出具尽职调查报告、法律意见书、资产评估报告、审计报告，将股权款结算情况进行说明并备案至区国资委等相关职能部门。

4.区国有独资企业制定、修改公司章程，由区国有独资企业筹备机构或董事会制订章程草案或修正案，草案审议通过后报出资人机构批准，出资人机构对材料进行形式审查，视情况征求其他业务单位意见或报请政府批准后出具批复文件。区国有独资企业章程经批准，由出资人机构按规定程序负责审签，区国有独资企业在法律、行政法规规定的时间内办理工商登记手续。

区国有全资公司、国有控股公司制定、修改公司章程，由股东共同制定、修改公司章程，公司董事会将公司章程草案或修正案提交区国资委进行初审，区国资委依据法律、法规、规章提出审核意见，股东代表通过法定程序将区国资委提出的审核意见提交公司股东会，由股东会审议并通过，视情况征求其他业务单位意见或报请政府批准后出具批复文件。章程制定、修改后股东代表需及时将生效的公司章程报区国资委备案。

5.区国有企业注册资本金变动的，由区国有企业履行内部决策程序，形成总经理办公会或董事会决议，报行业主管部门出具审核意见，报区国资委审核后，报请区政府批准。区国有企业需注入资本金的，由行业主管部门提请分管领导政府专题会研究后提请区政府常务会研究批准。

二、区国有企业市场化机制建立（含董事会建立、经营业绩考核、员工招聘、“五定”管理等）

（一）董事会建立事项

1.公司董事会成员人数按《公司法》和公司章程规定执行。但区属一级国有企业党委领导班子成员、董事会成员、经理层成员职数，列入区委管理的区属国有企业领导人员职数一般不超过 5 人。

董事会设董事长1人，董事长和党委（党组）书记原则上由一人担任，公司董事长与总经理原则上分设，公司总经理担任董事。区属二级企业一般只设执行董事。

2.公司董事长及董事的产生

区属国有企业按照《白云鄂博矿区区属国有企业领导人员管理办法（试行）》和干部选任程序产生，履行相关程序。董事会成员中可以有外部董事，可以有职工代表，人选按照相关规定产生。

3.董事长实行以下回避制度

不得安排其亲属（含夫妻关系、直系血亲关系、三代以内旁系血亲及近姻亲关系，下同）在本公司内担任高级管理职务；不得安排其亲属在公司办公室、人事、财务和审计等部门担任负责人；不得安排其亲属担任下属公司主要负责人；不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷和担保等行为。

（二）关于区国有企业经营业绩考核与绩效评价事项

1.区国有企业报送任期经营业绩考核目标建议。

2.区国资委对企业负责人的任期经营业绩考核目标建议进行审核，并就考核目标及有关内容同企业沟通后，提请政府常务会研究予以确定。

3.下达任期经营业绩考核目标至企业。

4.企业依据经审计的财务决算数据，形成经营业绩总结分析报告报送区国资委。

5.考核期末，企业负责人对任期经营业绩完成情况进行总结分析，并将任期总结分析报告报区国资委，同时抄送派驻本企业的监事会。

6.区国资委对企业负责人考核目标的完成情况进行考核，形成初步的考核与奖惩意见。

7.区国资委将初步审核确认的企业负责人经营业绩考核结果提请政府常务会研究，区国资委将会议最终研究确认的考核结果向企业通报并在一定范围内公开。

（三）区国有企业“五定”岗位管理事项

1.区国有企业结合企业实际，合理设置和调整内部组织机构，做好定职责职能、定内设机构、定人员总量计划，根据其承担的战略目标、功能定位、经营范围、业务内容、效益状况等因素，提出定责、定岗、定编、定员、定薪的“五定”方案，并履行内部决策程序，提交企业党组会、董事会通过。

2.依据区各国有企业从事领域及运营情况制定内设部门职能说明书、岗位说明书、管理人员编制职数表、用工总量定员表、工资总额预算表等文件，并作为“五定”方案附件，履行决策审批程序。

3.区国有企业将通过后的“五定”方案报区国资委核准，并向区国资委提交相关资料，由区国资委提请区政府常务会研究通过后，出具批复文件。

（四）关于区国有企业领导人员聘任和员工招聘事项

1.区直属一级企业的领导班子成员及二级企业正职领导人员的任免，依据《白云鄂博矿区区属国有企业领导人员管理办法（试行）》，按照领导人员管理权限，由区委组织部和区国资委负责。

2.二级企业领导正职以外的班子成员由企业严格按照“五定”方案，在审核备案的定编限额内实施市场化招聘，由企业向国资委请示，在国资委批复后，履行发布公告、报名、资格审查、考试考核、体检、考察、公示、签订劳动合同等程序。（区属企业员工招聘参照此规定）

3.企业员工人数增加比例原则上不得超过企业主营业务收入、经济效益增长比例(政策性因素除外)。

三、项目建设、争取资金、政策落实事项

行业主管部门牵头实施并由区属国有企业承建的项目；区属国有企业在争取由行业主管部门统管的资金时，由区属国有企业直接向行业主管部门申请；涉及行业主管部门给予政策支持的事项，由行业主管部门牵头办理，区国资委配合推动相关工作。

区属国有企业要进行可行性研究和充分论证等科学民主决策程序。

区属国有企业报请行业主管部门审核，同时报区国资委履行监管决策程序，区国资委研究后出具监管决策意见。

行业主管部门综合区属国有企业、区国资委的意见以及行业意见情况上报区政府，由分管行业主管部门的区领导进行会议研究或批示提出意见。

如有必要再提交区政府常务会议研究决定，具体由行业主管部门牵头组织实施。

四、国有企业产权管理事项（包含产权转让、资产处置等）

由区属国有企业按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形成书面决议（企业的股东会决议、董事会决议、国家出资企业对所属企业有关经济行为的批复文件、政府部门的批复文件等），做好产权转让的可行性研究和方案论证（产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过并形成书面文件；涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定）。

报请区国资委提请相关会议研究：涉及金额100万元（国有控股公司200万元, 含）以下的，由区国有企业董事会自行研究决定；涉及金额100万元（国有控股公司200万元, 含）至300万元的，由区属企业向区国资委提出申请，区国资委审核后，提请分管区长办公会研究决定，报区政府审定批复；涉及金额300万元（含）至1000万元的，提请区政府常务会研究决定，同步向区委报告；涉及金额1000万元（含）以上的，提请区委常委会研究决定。

由转让的区国有企业委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让的国有企业应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估。

产权转让须通过产权市场公开进行。依据企业国有产权转让有关规定，产权交易双方在完成交易后，产权交易机构向双方出具交易完成鉴证文件。

根据引起产权占有、变动或注销的相关经济行为的不同，借助一定媒体对重大事件进行正式公布或者公开宣告。

五、重大项目投资及融资事项

（一）企业涉及重大项目投资事项。企业投资规模应控制在合理负债率之内，参照《中共中央办公厅 国务院办公厅印发<关于加强国有企业资产负债约束的指导意见>》,负债率原则上以上年度企业资产负债率为基准线，基准线加5个百分点为本年度资产负债率预警线；严格控制非主业投资，非主业投资规模应控制在企业发展规划提出的合理范围之内；确保投资项目规范有序，资金使用精准有效，国有资产保值增值。由国有企业进行尽职调查、商务谈判后，并进行可行性论证（明确投资目的、需求、措施，不得超规模投资）、投资风险评估、投资收益测算，制定具体投资计划，提出投资方案，提请区国有企业党委或董事会研究通过后，结合地区实际，根据额度进行审批。涉及金额100万元（国有控股公司200万元, 含）以下的，由区国有企业董事会自行研究决定；涉及金额100万元（国有控股公司200万元,含）至300万元的，由区属企业向行业主管部门提出申请，经行业主管部门审核，同时报区国资委履行监管决策程序，区国资委研究后出具监管决策意见，由行业主管部门综合区属国有企业、区国资委的意见以及行业意见提请分管区长办公会研究决定，报区政府审定批复；涉及金额300万元（含）至1000万元的，履行上述程序后，由行业主管部门提请区政府常务会研究决定，同步向区委报告；涉及金额1000万元（含）以上的，履行上述程序后，提请区委常委会研究决定。

（二）企业涉及融资事项。企业融资要符合全区产业布局和经济结构调整方向；符合本企业的长远发展战略和承受能力。区国有企业事先进行可行性论证（明确融资目的、需求、措施，不得超规模融资），严禁超可承受能力范围融资。由区国有公司制定年度融资计划，提出融资方案，提请区国有企业党委（党组）或董事会研究通过后，向行业主管部门提出申请，经行业主管部门审核，同时报区国资委履行监管决策程序，区国资委研究后出具监管决策意见，由行业主管部门综合区属国有企业、区国资委的意见以及行业意见情况，融资审批程序参照企业涉及重大项目投资事项程序执行。融资资金由国有企业统一融资、统一管理。坚持“谁举借、谁偿还”原则，国有企业要履行偿还责任，确保融资和债务化解工作合规有序。严禁违规使用融资资金。

本制度未尽事宜及与上级有关规定相抵触的，以上级规定为准。

本制度自发布之日起施行，试行两年。